كفو خيارات الأسهم بدء التشغيل

الأسهم منحة الأحجام في مرحلة ما قبل الاكتتاب شركات التكنولوجيا.
النقاط الرئيسية.
إذا كنت حساب ما النسبة المئوية للشركة التي تملكها، يمكنك ان ترى كم أسهمك يمكن أن تكون قيمة كما تنمو الشركة. يمكنك تحديد ما إذا كانت المنحة تنافسية حسب النسبة المئوية للشركة التي تمثلها الأسهم. كل طبقة في المنظمة يجب أن تحصل على نصف الخيارات من الطبقة أعلاه. لاحظ أنه من النادر أن تمنح خيارات الأسهم لشخص آخر غير الرئيس التنفيذي لتتجاوز 1٪. ملاحظة المحرر: على الرغم من أن هذه المقالة كانت مكتوبة خلال حقبة سابقة في استخدام تعويض الأسهم، فإن النهج العام والطريقة التي يناقشها لا تزال تستخدم حاليا من قبل شركات ما قبل الاكتتاب العام. لمزيد من البيانات الحديثة، راجع الأسئلة الشائعة حول منح الأسهم وممارسات وأحجام منح الأسهم في مرحلة ما قبل الاكتتاب العام والشركات الخاصة.
وإلى أن أصبح من الممارسات الشائعة في التسعينيات تقديم منح الأسهم لطائفة واسعة نسبيا من الموظفين، كان معظم الناس يكتفيون بتلقيها على الإطلاق. على الرغم من أن تعويضات الأسهم قد كدمات بسبب اتجاهات سوق الأسهم والتغيرات المحاسبية، فإن الموظفين ما زالوا يرحبون بجوائز الأسهم وهم أكثر دراية بهم مما كانوا عليه. ويتساءلون الآن عما إذا كانت المنح التي تقدم لهم تنافسية مع ما يتوقعونه من صاحب عمل آخر في صناعتهم. ومع توفر مزيد من المعلومات عن ممارسات ووظائف منح الأسهم، يحتاج الموظفون إلى بيانات متينة عن ممارسات المنح. بحث المرتبات اتجاهات شركات التكنولوجيا الفائقة خلال ازدهار دوتكوم.
في بدء التشغيل، انها ليست كم: انها ما النسبة المئوية.
ولا سيما في الشركات الناشئة ذات التقنية العالية، من المهم معرفة النسبة المئوية للشركة التي تمثلها منحة خيار الأسهم من معرفة عدد الأسهم التي تحصل عليها. وقال كيث فورتييه، وهو مستشار تعويض سابق مع راتبه: "لا تتورط في الأرقام". "في بدء التشغيل، والمعنى هو في النسب المئوية".
في شركة تداول عامة، يمكنك مضاعفة عدد الخيارات مرات سعر السهم الحالي، ثم طرح عدد الأسهم مرات سعر الشراء الخاص بك، للحصول على شعور سريع من كم الخيارات تستحق.
في الشركة الأصغر سنا، حيث الأسهم أقل سيولة، فإنه من الصعب لحساب ما هي الخيارات الخاصة بك تستحق، على الرغم من أنها من المرجح أن تكون أكثر قيمة إذا كانت الشركة جيدا من الخيارات التي قد تحصل في شركة تداولها بشكل عام. إذا كنت حساب ما النسبة المئوية للشركة التي تملكها، يمكنك إنشاء سيناريوهات لكمية أسهمك يمكن أن تكون قيمة كما تنمو الشركة. هذا هو السبب في أن النسبة المئوية إحصائية مهمة.
لحساب النسبة المئوية للشركة التي يتم تقديمها، تحتاج إلى معرفة عدد الأسهم المعلقة. قيمة الشركة) تعرف أيضا بقيمتها السوقية، أو "سقف السوق" (هي عدد األسهم القائمة على سعر السهم الواحد. وقد تقدر قيمة شركة ناشئة بمبلغ 2 مليون دولار عندما ينضم موظف مبكر إلى الشركة، ولكن تبلغ قيمتها 20 دولارا أو حتى 200 مليون دولار بعد عام أو عامين فقط. مع العلم أن هناك 20 مليون سهم القائمة يجعل من الممكن لمهندس التصنيع المحتملين لقياس ما إذا كانت منحة التوظيف من 7500 خيارات عادلة.
بعض الشركات لديها أعداد كبيرة نسبيا من الأسهم القائمة بحيث يمكن أن تعطي منح الخيارات التي تبدو جيدة وأرقام كاملة. ولكن المرشح الدهاء ينبغي أن يحدد ما إذا كانت المنحة تنافسية بنسبة النسبة المئوية للشركة التي تمثلها الأسهم. منحة قدرها 75،000 سهم في شركة لديها 200 مليون سهم قائم تعادل منحة قدرها 7،500 سهم في شركة مماثلة على خلاف ذلك مع 20 مليون سهم القائمة.
في المثال أعلاه، تمثل منحة مهندس التصنيع 0.038 في المئة من الشركة. وقد تبدو هذه النسبة صغيرة، ولكنها تترجم إلى قيمة منحة قدرها 750 دولارا للسهم إذا كانت الشركة تبلغ قيمتها مليوني دولار؛ $ 7،500 إذا كانت الشركة تبلغ قيمتها 20 مليون دولار؛ و 75،000 $ إذا كانت الشركة بقيمة 200 مليون $.
المنح السنوية مقابل المنح الجديدة في شركات التكنولوجيا الفائقة.
وعلى الرغم من إمكانية استخدام خيارات الأسهم كحوافز، فإن أكثر أنواع منح الخيارات شيوعا هي المنح السنوية ومنح الاستئجار. تتكرر منحة سنوية كل سنة حتى تتغير الخطة، في حين أن منحة الاستئجار هي منحة لمرة واحدة. وتقدم بعض الشركات منح إيجار ومنح سنوية. وتخضع هذه الخطط عادة لجدول استحقاق، حيث يمنح الموظف أسهما ولكنه يكتسب حق الملكية - أي الحق في ممارستها - مع مرور الوقت.
وعادة ما تدفع المنح السنوية المتكررة لكبار السن وهي أكثر شيوعا في الشركات القائمة التي يكون سعر سهمها أكثر مستوى.
في الشركات الناشئة، منحة الاستئجار أكبر بكثير من أي منحة سنوية، وقد تكون المنحة الوحيدة التي تقدمها الشركة في البداية. عندما تبدأ الشركة، يكون الخطر أعلى، وسعر السهم هو الأدنى، وبالتالي فإن منح الخيارات أعلى بكثير. ومع مرور الوقت، تنخفض المخاطر، ويزداد سعر السهم، كما أن عدد األسهم الصادرة للموظفين الجدد أقل.
وهناك قاعدة جيدة، وفقا لبيل كولمان، نائب الرئيس السابق للتعويض في الراتب، هو أن كل طبقة في المنظمة يجب أن تحصل على نصف الخيارات من الطبقة أعلاه. على سبيل المثال، في شركة حيث يحصل الرئيس التنفيذي على منحة توظيف 400،000 سهم، قد تبدو منح الخيار على هذا النحو.
القاعدة الأساسية: يحصل كل شريحة على نصف أسهم الطبقة فوقها.
ويبين الجدولان 1 و 2 ممارسات المنح الأخيرة فيما بين شركات التكنولوجيا الفائقة التي تقدم منح سنوية وتعين المنح على التوالي. وتعبر البيانات، التي تأتي من الدراسات الاستقصائية المنشورة، من حيث النسب المئوية للشركة. وللتوضيح، يتم التعبير عن المنح أيضا من حيث عدد الخيارات في شركة لديها 20 مليون سهم قائمة. وتشمل مجموعة البيانات الشركات الناشئة والشركات الراسخة، وخاصة الشركات قبل وبعد الاكتتاب العام مباشرة.
الجدول 1. ممارسات منح خيارات الأسهم السنوية في صناعة التكنولوجيا العالية.
الجدول 2 - منح تأجير الخيارات المالية في صناعة التكنولوجيا الرفيعة.
لاحظ أنه من النادر أن تمنح خيارات الأسهم لشخص آخر غير الرئيس التنفيذي لتتجاوز 1٪. (يحتفظ المؤسسون عادة بنسبة أكبر بكثير من الشركة، ولكن أسهمهم ليست مدرجة في البيانات). على سبيل المثال المتطرف، إذا تم منح 100 موظف في المتوسط ​​1 في المئة من الشركة لكل منهما، لن يكون هناك أي شيء ل اي شخص اخر.
نسب الملكية في حالة السيولة.
وفي الوقت الذي تستعد فيه الشركة لطرح عام أولي أو اندماج أو أي حدث سيولة آخر) لحظة مالية يستطيع فيها المساهمون بيع أو تصفية أسهمهم (، فإن هيكل الملكية ينتقل عادة إلى حد ما. في الاكتتاب العام، على سبيل المثال، يتم جلب كبار المسؤولين التنفيذيين رفيعة المستوى عادة لتوفير مصداقية إضافية وإدراك الإدارة. وقال كولمان: "تنظر وول ستريت، والمصرفيون الاستثماريون، والمجتمع المالي ككل إلى فريق الإدارة عند تقييم فرصة الاستثمار". "الموظفين الذين كانوا هناك منذ البداية يفاجأون في بعض الأحيان لرؤية عدد كبير من الخيارات التي يتم تقديمها بالقرب من الاكتتاب العام، ولكن يجب أن نتوقع ذلك. على الرغم من أنه يخفف من ملكيتها، انها فعلت لزيادة قيمة الشركة من خلال تحريض أعلى عيار كبار المديرين وبالتالي تحسين إمكانيات الاستثمار ".
الناس الذين يضعون خطط خيار الأسهم يتوقعون أحداث السيولة عن طريق تخصيص احتياطيات كبيرة من الخيارات لهذه التوظيفات المتأخرة. ونتيجة لذلك، فإن هيكل ملكية شركة التكنولوجيا الفائقة في حدث سيولة يشبه ذلك في الجدول 3. مرة أخرى، يتم التعبير عن الأرقام من حيث النسبة المئوية للأسهم القائمة وعدد الأسهم في الشركة مع 20 مليون سهم القائمة. وتأتي البيانات من الدراسات الاستقصائية المنشورة ومن تحليل الإيداعات S-1.
الجدول 3. مستويات الملكية في حدث سيولة في صناعة التكنولوجيا الفائقة.
وأكد فورتيريه أنه من المهم أن تأخذ في الاعتبار التغيرات في ممارسات التعويض مع مرور الوقت. وقال "ان هذه البيانات تعكس ممارسات المنح خلال ازدهار دوتكوم". "لن يفاجأ إذا كان هناك بعض التحول في تكوين حزم التعويض في الصناعات في جميع المجالات". ومن المفارقات، مع ذلك، قال: "هذا هو بالضبط عندما تراجع سوق الأسهم، كما هو عليه الآن، التي تريد بشكل مثالي للتفاوض لمزيد من الخيارات". (لمزيد من التفاصيل حول التفاوض مع تعويض الأسهم، انظر سلسلة المقالات ذات الصلة في مكان آخر على هذا الموقع.)

سيفو ستوك أوبتيونس ستارتوب
22 يوليو، 2018 بواسطة جب هنريكسن.
النظر في الانضمام إلى بدء التشغيل خيارات الأسهم الأسهم ... أو النظر في تقديمها لموظفيك؟ ليس كل الشركات الناشئة تستخدم خيارات الأسهم كحافز للموظفين والموظفين، ولكن إذا كنت تفكر في إمكانية، وهنا بعض الأسئلة الأساسية التي يجب أن تسأل والنظر قبل القفز.
هل أثق بهذا الفريق؟ هل هي الشركة الصحيحة؟ ما هي نسبة ملكيتي؟ ما هو سعر السوق لتعويض الراتب وحقوق الملكية؟ هل أحتاج إلى محام أو محاسب لمراجعة منحة خياري؟ ما هو جدول الاستحقاق؟ ما هي الآثار المترتبة على الضرائب؟
1 & # 8211؛ الفريق. كما هو الحال مع أي استثمار، قدرات الفريق حاسمة. هل فعلوا ذلك من قبل؟ هل لديهم سجل حافل لتحويل الشركات الناشئة إلى شركات مربحة؟ هل هي جديرة بالثقة؟ يجب أن يشعر الفريق بأنهم يستطيعون الوثوق ببعضهم البعض وأولئك الذين يتولىون القيادة.
2 & # 8211؛ ملكية. معظم الشركات انقسمت الملكية عندما يأخذون أول أموالهم الخارجية. في ذلك الوقت سيتم إنشاء تجمع خيار الأسهم كحوافز للمديرين التنفيذيين والموظفين. تجمع في كثير من الأحيان بين 10٪ و 20٪ من الشركة. في ما يلي جدول للانقسامات الشائعة داخل هذا التجمع:
3 & # 8211؛ القيمة. يجب أن تحدد قيمة خيارات الأسهم من قبل طرف ثالث خارجي وفقا لقاعدة إرس 403 (b). في بعض الحالات، ستقوم الشركة بتحديد قيمة الأسهم، ولكن يجب أن تعكس القيمة السوقية العادلة. إذا كان لدى الشركة معاملة تمويل مع طرف خارجي، فيمكن استخدام اقتصاديات الصفقة لتحديد حصة في األرض.
4 & # 8211؛ الضرائب والمساعدة القانونية. إذا كنت تتلقى خيارا للأسهم، فيجب عليك حقا التحدث إلى مستشارك الضريبي حول كيفية تأثيره على حالتك الضريبية. وينبغي أن تشجع الجهات التي تقدم خيارات المستفيدين على طلب المشورة المناسبة. هناك الكثير من الآثار الضريبية المحتملة للموظف، خاصة إذا كانوا يتلقون إسو (خيارات الأسهم الحافزة) مقابل نسو (الخيارات غير القانونية). إسو & # 8217؛ s بعض الآثار الضريبية مواتية للغاية، ولكن يجب أن نفهم على المدى الطويل كسب رأس المال مقابل الدخل العادي.
5 & ​​# 8211؛ الاستحقاق. معظم الخيارات سترة على مدى فترة من الزمن. الاستحقاق يعني الموظفين فعلا الحصول على الحق في الخيار. يجوز للشركة منح خيارات، ولكن إذا كانت تربح من 3 إلى 5 سنوات، فإن المتلقي ليس له الحق في ممارسة هذه الخيارات إلا إذا بقى في الشركة على مدى فترة الاستحقاق بأكملها. جداول الاستحقاق المشتركة هي: 3 سنوات الاستحقاق حيث تكسب 1/3 سنويا. في كثير من الأحيان يتم استخدام "الهاوية"، حيث لا يستلم المتلقي في أي شيء ما لم يبقوا مع الشركة لمدة سنة واحدة ثم يستحقون سنة كاملة من قيمة الخيارات، مع استمرار شهرية بعد ذلك.
6 & # 8211؛ الضرائب. إسو & # 8217؛ s غير خاضعة للضريبة للموظف حتى يتم بيع الخيارات. نسو & # 8217؛ s تعويضات للموظف أو مستشار عند منحها. إسو & # 8217؛ s يمكن أن تمارس كما أنها سترة والتي من شأنها أن تبدأ على المدى الطويل المكاسب الرأسمالية على مدار الساعة موقوتة، ولكن غالبا ما يكون من الصعب على الموظفين لممارسة الخيار ودفع فعلا للسهم، وغالبا ما تمارس عندما شركة لديه حدث السيولة. ومن ثم فإن التأثير الضريبي الناجم عن ذلك يعتبر دخلا عاديا بدلا من الأرباح الرأسمالية. النظر بعناية فيما إذا كانت الخيارات مرتبطة بالمعالم. إذا كانت، تصبح الخيارات بعد ذلك تعويضا طارئا وتتحمل العواقب الضريبية عند استحقاق الخيارات. النظر في ما إذا كان يمكن ممارسة الخيارات في وقت مبكر. وهذا يبدأ على المدى الطويل كسب ساعة موقوتة في وقت مبكر والمتلقي سترات في الأسهم مع مرور الوقت. ويمكنهم أيضا إجراء انتخابات إرس 83b، مما يسمح ببعض وفورات ضريبية كبيرة. مرة أخرى، ومع ذلك، فمن المستحسن أن تتحدث جميع الأطراف إلى مستشار الضرائب.
خيارات الأسهم هي حافز كبير للموظفين في الشركات التي هي:
وتزداد إمكانية أن تصبح قيم األسهم هامة سيولة محتملة في المستقبل.
إن تعويضات الأسهم تشجع كل موظف على التصرف كمالك، إذا تم إدارته بشكل صحيح باستخدامها لمواءمة مصالح الجميع في مستقبل الشركة.
جب هنريكسن هو شريك في حلول كفو المتقدمة. في حلول كفو المتقدمة، ونحن نقدم المحاسبة الخارجية والخدمات المالية. لقد خدم مع أكثر من 450 شركة. عملائنا يرون لنا كما الاستراتيجي، كفو الاستعانة بمصادر خارجية. ونحن نقدم الرؤساء التنفيذيين مع المعلومات الهامة حتى يتمكنوا من اتخاذ القرارات الرئيسية مع الثقة. ونحن نفعل ذلك من خلال الاستفادة من خبرتنا والتكنولوجيا لتوفير المعلومات والنتائج قابلة للتنفيذ. و، ونحن نفعل ذلك لجزء بسيط من تكلفة موظف بدوام كامل. لمزيد من المعلومات، انقر هنا.

متى يجب بدء تشغيل كفو؟
سوسفنتوريس يأخذ على Y كومبيناتور مع مسرع التكنولوجيا الحيوية الصرفة.
ملاحظة المحرر: كريستيان غورغي هو المؤسس والرئيس التنفيذي لشركة تيديمارك، صانع التخطيط السحابية الأولى الأعمال الأولى وحلول تحليلات الشركات. سابقا كان سابقا سفب و كتو في ساب.
العديد من المؤسسين والرؤساء التنفيذيين للشركات الناشئة لا تنفق الكثير من الوقت في التفكير في كفو. عندما يتعلق الأمر بتمويل شركة ناشئة، يركز المؤسسون على احتياجات أكثر إلحاحا: ما هو معدل الحرق؟ متى هو مدرج بلدي؟ كيف تبدو عائداتنا المتكررة السنوية (أر)؟ كم من المال الذي نحتاج إليه؟
وبصفتي رائد أعمال باعت شركتين على مدى العقد الماضي، أستطيع أن أتكلم من التجربة أنه حتى لا يصل بدء التشغيل إلى بعض النجاح - إطلاق المنتجات بشكل منهجي، والشراكات المربحة، والتوسع الدولي، ونمو الإيرادات الموثوق بها - حتى يبدأوا حتما في طرح سؤال المدير المالي.
هل لا تزال القواعد القديمة تنطبق؟
لذلك عندما يكون الوقت المناسب لجلب المدير المالي؟ حتى وقت قريب، كان هذا سؤالا سهلا نسبيا للإجابة عليه. توظيف المدير المالي لا يجعل من المنطقي لمعظم الشركات الناشئة حتى تحقيق "الإيرادات ذات مغزى". بلغت الإيرادات السنوية نحو 100 مليون دولار أو أكثر؛ حتى بدأ المؤسسون والمجلس التخطيط بجدية في الاكتتاب العام؛ أو أي حدث سيولة هام آخر. وتشير القواعد القديمة إلى أنه لم يكن الوقت المناسب إلا بعد مرور 12 إلى 18 شهرا من حملة ترويجية متوقعة للاكتتاب العام، وأنك بدأت تبحث عن رئيس مالي.
ولكن القواعد القديمة لمتى لتوظيف كفو لا تنطبق كما كانوا يستخدمون ل. أحد الأسباب هو أن وظيفة المدير المالي والمؤسسة قد تغيرت. إذا لم تكن قد لاحظت، هو أكثر صعوبة بكثير في المناخ اليوم. يبدو أننا نقرأ كل يوم عن مدراء ماليين يحصلون على النار أو إزالتهم من مواقعهم؛ في حالة والغرينز ومدينة ديترويت. الاعتماد على الطرق التقليدية، و "عدادات الفول" للشركة تكافح من أجل التكيف مع عالم اليوم.
في الوقت الحاضر، تبحث الشركات عن إداراتها المالية للقيام بأكثر من تتبع النتائج والإبلاغ عنها، وإغلاق الكتب كل ربع سنة، وإنشاء درابزين للإنفاق. ومن المتوقع أن يدرك المديرون الماليون اليوم أن التخطيط ينطوي على البيانات والقرارات والناس - وليس فقط جداول البيانات والولايات الميزانية. ومن المتوقع الآن أن يعملوا في جميع أنحاء المنظمة لنمذجة الأعمال التجارية من أجل النمو، وتطوير استجابات محتملة للسيناريوهات المحتملة (الجيدة والسيئة)، ومواءمة المبادرات الجديدة مع تحقيق الدخل، ونشر الموارد والاستثمارات التي من شأنها أن تحقق عائدات جديدة. على سبيل المثال، لا مزيد من البحث عن تويتر كفو أنطوني نوتو، الذي تولى القيادة خلال هذا الصيف الماضي ولكن الآن تعلن عن أخبار المنتجات الاستراتيجية للشركة المزدهرة.
دور المدير المالي يتغير لأن الشركات الحديثة مثل تويتر تتنافس في بيئة يحركها البيانات بشكل متزايد، في الوقت الحقيقي. وهذا يفرض ضغوطا جديدة على التمويل لكي يكون أكثر تعاونا، من أجل نقل عملية التخطيط والتحليل الماليين الأساسية (فب & A) إلى ما هو أبعد من مجال التمويل النادر والمدرب تدريبا عاليا - والذي أسميه مكتب عدد قليل - مدراء الخطوط الذين تؤثر أنشطتهم وقراراتهم بشكل مباشر على الإيرادات والنفقات. وهذا يتطلب أكثر بكثير من عد الفول أو مجرد تكنولوجيا جديدة. فإنه يتطلب تغيير في العملية.
قواعد جديدة لعالم جديد.
هذه التحولات تشير إلى تغيير في استراتيجيات التوظيف للشركات التي تبحث لجلب على المعلم المالية. عندما يتعلق الأمر بتعيين المدير المالي، لا تنتظر وقتا طويلا - ولا استئجار عالية جدا.
لا تنتظر طويلا. إذا كنت قد توقفت عن التوظيف التي تمويل المعلم حتى لحظة لديك الاكتتاب أو معلما آخر في مشاهد الخاص بك، وكنت قد انتظرت وقتا طويلا. لقد فاتك ما لا يقل عن سنة واحدة من التخطيط الاستراتيجي الذي من المرجح أن تستفيد عملك لسنوات قادمة. لقد فاتتك الأشهر الحاسمة التي كان يمكن أن تنفق تحديد المكان الذي يجب أن تضع فيه أكبر رهاناتك، وأهم مواردك، وأهم استثماراتك. كنت قد تركت الفرص الحاسمة تمر من قبل هيكلة المؤسسة الخاصة بك بحيث يمكن توسيع نطاق كما كنت جلب على العملاء الجدد، والشركاء، وحدات الأعمال وقنوات التوزيع. انتظر وقتا طويلا، وستجعل عمل كفو الجديد الخاص بك أكثر صعوبة مرة واحدة انه أو انها تأتي على متن الطائرة.
لا استئجار عالية جدا. غالبا ما تضع الشركات الناشئة فخا لأنفسهم من خلال التفكير فقط على مستوى كفو الفرد لديه ما يلزم لإنشاء منظمة تمويل جيد المدى. (كما أنهم ليسوا حريصين على دفع رواتب كفو، التي بلغ متوسطها أكثر من 200،000 دولار في عام 2018.) ولكن في هذه الأيام، يمكنك جلب مواهب مالية قوية على متنها - وحدة تحكم، ربما، نائب الرئيس أو حتى مدير المالية - لوضع الأساس المهم اللازمة لإنشاء بيئة عالية الأداء. تحتاج شخص يفهم العلاقة الفريدة بين البيانات والقرارات والناس.
حتى الموالية المالية من المستوى المتوسط ​​يمكن أن تتحرك التخطيط للمنظمة والميزنة وعمليات التنبؤ خارج جداول البيانات إكسل حتى المديرين لديهم البيانات والتحليلات اللازمة لفهم تلك السيناريوهات "ماذا لو" واستخدام التحليلات التنبؤية والتنبؤ - أنواع الأشياء التي تاريخيا كانت عالقة في مكتب عدد قليل. المسلحة مع التكنولوجيا المناسبة، الشخص المناسب يمكن أن تساعد الراعي منظمتهم من خلال عملية دمج البيانات من المصادر الداخلية مثل ساليسفورس، نيتسويت أو ماركيتو مع معلومات العملاء الخارجية المشاعر من الفيسبوك أو ينكدين، وحتى سحب في التحديثات سلسلة التوريد أو التنبؤات الجوية للحصول على صورة في الوقت الحقيقي من العوامل التي تدفع حقا الأعمال.
كل يوم، أرى الشركات تحقيق ذلك دون الاكتتاب العام (أو كفو) في الأفق. انهم يثقون في الشخص الذي يفهم اتصال البيانات والأفراد - شخص يهدف إلى جعل الجميع في المنظمة تلعب القليل من المال. وعندما يأتي أخيرا الوقت لتحقيق ذلك المدير المالي، يمكنك الرهان انه أو انها سوف يكون الكثير من الشكر للفريق الذي مكنهم من وراثة آلة ضبطها بدقة، وليس الفوضى التي يحركها جدول البيانات انهم اعتادوا على رؤية، و التي من المحتمل أن تؤخذ في قرارهم بمغادرة شركتهم السابقة والانضمام إلى بدء التشغيل الخاص بك.

كيفية بدء التشغيل خيارات (والملكية) يعمل.
واحدة من الأشياء التي ضربتني أكثر خلال قطعنا الأخيرة على خطط خيار الموظف بدء التشغيل هو كيف أن الأشياء التي تؤثر على قيمة هذه الخيارات ليست مفهومة جيدا، حتى لو أبلغ أو يعرف في البداية. أبلغ العديد من الناس عن مشاعر نوع من "صدمة ملصقا" (أو عكس!) على ترك أول بدء التشغيل. وفي الوقت نفسه، مؤسسي حقا تريد أن تفعل الحق من قبل موظفيها وأصحاب المصلحة الآخرين & # 8212؛ ولكن امتلاك جزء من شركة ليست ثابتة، شيء ثابت. انها السوائل، وهناك عدد من العوامل التي يمكن أن تغير معادلة الملكية الإجمالية مع مرور الوقت.
ويكمن جزء من المشكلة في الكم الهائل من المعلومات المطلوبة وتعقيدها لفهم الملكية والملكية في المقام الأول. وهذا هو السبب في أن العديد من المؤسسين يعملون بجد لبناء الثقة أثناء التنقل في تحويل الملكية & # 8212؛ خاصة بهم، وموظفيهم، وشركائهم المؤسسين، ومستثمريها & # 8212؛ على طول الطريق، وكثيرا ما تكرس الموارد لتثقيف الناس. وهناك أيضا بعض نظرة عامة كبيرة، وأدلة، والنماذج، والأدوات هناك الآن التي تغطي كيفية عمل الخيارات والتعويضات. لذلك كنا نظن أننا سنشارك المزيد هنا حول كيفية الاقتصاد وراء خيارات بدء التشغيل والملكية يعمل ...
يعكس جدول الرسملة أو "الحد الأقصى" ملكية جميع المساهمين في شركة & # 8212؛ التي تشمل المؤسس (ق)، أي الموظفين الذين لديهم خيارات، وبالطبع المستثمرين. بالنسبة لمعظم الناس لفهم كم من الشركة التي تملكها فعلا، كل ما يحتاجونه حقا هو عدد الأسهم المخفف تماما، وكسر أوسع من الملكية بين فئات مختلفة من المساهمين، واثنين من التفاصيل الأخرى. إن عدد الأسهم المخفف بالكامل (بدلا من عدد الأسهم الأساسي) هو إجمالي جميع الأسهم القائمة + الأشياء التي قد تتحول في نهاية المطاف إلى أسهم: الخيارات، الأوامر، الخيارات غير الصادرة، إلخ.
دعونا نقدم مثالا افتراضيا سنستخدمه طوال هذه المشاركة. وهنا شركة جديدة ليس لديها مستثمرون خارجيون، والمخزون الحالي المخصص على النحو التالي:
إذا عرضت على أحدهم 100 خيار، فإن هذه الأسهم سوف تخرج من مجمع الخيارات البالغ 1،000 سهم، وبالتالي سيكون لديهم 100 / 10،000 أو 1.0٪ من الرسملة المخففة بالكامل للشركة.
ولكن هذا مجرد نقطة البداية للملكية، لأن أي تحليل للملكية المئوية في الشركة لا يصدق إلا على نقطة زمنية. هناك الكثير من الأشياء التي يمكن أن تزيد من عدد الأسهم المخفف بالكامل مع مرور الوقت & # 8212؛ والمزيد من الخيارات الصادرة، والاستحواذ، وشروط التمويل اللاحقة، وهلم جرا & # 8212؛ والتي بدورها يمكن أن تقلل من نسبة الملكية. وبطبيعة الحال، قد يستفيد الناس أيضا من الزيادات في الخيارات على مر الزمن من خلال منح التجديد أو الأداء، ولكن التغييرات في البسط سوف تعني دائما التغييرات المقابلة في المقام.
تاريخ التمويل.
لكل جولة تمويل (من الأسهم المفضلة القابلة للتحويل)، هناك سعر الإصدار الأصلي وسعر التحويل:
سعر الإصدار الأصلي هو فقط ما يقوله: سعر السهم الذي دفعه المستثمر لسهمه. ويوضح لنا هذا السعر ما يعتقده المستثمرون الماليون بأن قيمة الشركة كانت في أوقات مختلفة. سعر التحويل هو سعر السهم الذي سيتم تحويل الأسهم المفضلة فيه إلى أسهم عادية. تذكر أن الأسهم "المفضلة" تقام عادة من قبل المستثمرين ولديها بعض حقوق الحوكمة المؤسسية وتفضيلات التصفية التي تعلق عليها أن بقية الأسهم "المشتركة" ليس لديها.
في معظم الحالات، يساوي سعر التحويل سعر الإصدار الأصلي، على الرغم من أننا سنشارك لاحقا في ما يلي حيث يمكن أن يتباعد الآخران.
سعر ممارسة خيارات الموظفين & # 8212؛ سعر السهم المطلوب لامتلاك الأسهم & # 8212؛ غالبا ما تكون أقل من سعر الإصدار الأصلي الذي يدفعه المستثمر الأخير، الذي يحمل الأسهم المفضلة. ويعتمد مقدار الاختلاف في القيمة على الحقوق المحددة والنضج العام للشركة، وستقوم شركة تقييم خارجية بإجراء ما يسمى بالتقييم 409a (المسمى بقسم معين في قانون ضريبة الدخل الداخلي) لتحديد المبلغ المحدد.
التخفيف هو كلمة محملة ومفهوم صعب. فمن ناحية، إذا كانت الشركة تقوم بجمع المزيد من المال، فإنها تزيد من عدد الأسهم المخففة بالكامل، وبالتالي "تخفف" أو تخفض ملكية المالكين الحاليين (بما في ذلك ملكية الموظفين الخاضعين للخيارات). ومن ناحية أخرى، يساعد رفع المزيد من المال الشركة على تنفيذ إمكانياتها، مما قد يعني أن الجميع يمتلكون أقل قليلا، ولكن من أصول ذات قيمة أعلى. بعد كل شيء، امتلاك 0.09٪ من شركة مليار دولار أفضل من امتلاك 0.1٪ من 500 مليون $ الشركة.
إذا زادت الشركة حجم تجمع الخيارات لمنح المزيد من الخيارات، وهذا يسبب أيضا بعض التخفيف للموظفين، على الرغم من نأمل (1) انها علامة على أن الشركة في وضع النمو الإيجابي، مما يزيد من القيمة الإجمالية للأسهم المملوكة ( 2) يعني ذلك أن الموظفين قد يستفيدون من منح الخيارات الإضافية هذه.
دعونا نعود إلى المثال قدمنا ​​أعلاه، فقط الآن وقد أثارت الشركة رأس المال الاستثماري. وفي هذا التمويل من الفئة أ، حصلت الشركة على 10 ملايين دولار من المستثمرين بسعر إصدار أصلي قدره 1،000 دولار للسهم الواحد:
ويزيد عدد الأسهم المخفف بالكامل بمقدار الأسهم الجديدة المصدرة في التمويل. انها الآن 20000 سهم المخفف تماما. وهذا يعني أن 100 خيار الموظف يعادل الآن ملكية في الشركة من 100 / 20،000، أو 0.5٪ & # 8212؛ لم تعد 1٪ انها تملك عندما انضمت لأول مرة. ولكن قيمة هذه الملكية زادت بشكل ملحوظ: لأن سعر كل سهم الآن 1000 دولار، فإن حصتها تساوي 100 سهم * $ 1،000 / سهم، أو 100،000 دولار.
في حين ليس كل التخفيف متساوي، وهناك حالات حيث التخفيف هو التخفيف & # 8212؛ وأنه ينطوي على الحماية المضادة للتخفيف التي قد يكون العديد من المستثمرين. والفكرة الأساسية هنا هي أنه إذا كانت الشركة لجمع المال في جولة مستقبلية بسعر أقل من الجولة الحالية التي يشارك فيها المستثمر، يمكن حماية المستثمر من السعر في المستقبل الأدنى من خلال إصدار المزيد من الأسهم. (يختلف مبلغ الأسهم الإضافية حسب الصيغة.)
معظم الحماية المضادة للتخفيف & # 8212؛ وغالبا ما يطلق عليه متوسط ​​التسوية المرجح & # 8212؛ هي أقل تخفيفا للموظفين لأنها أكثر تواضعا في حماية المستثمرين. ولكن هناك حماية واحدة التي تؤثر على المساهمين الآخرين: اسئلة كاملة. حيث يتم تعديل السعر الذي يدفعه المستثمر في الجولة السابقة بنسبة 100٪ ليعادل السعر الجديد (والأدنى) الذي يتم دفعه في الجولة الحالية. حتى إذا اشترى المستثمر 10 مليون سهم في الجولة السابقة بسعر 2 دولار للسهم الواحد وسعر الجولة الحالية هو 1 $ للسهم الواحد، انهم الآن ذاهب للحصول على ضعف عدد الأسهم للتعويض عن ذلك، معادلة أي ما مجموعه 20 مليون سهم. وهذا يعني أيضا أن عدد الأسهم المخفف ترتفع بنسبة 10 ملايين سهم إضافية؛ فإن جميع المساهمين غير المحميين (بما في ذلك الموظفين) قد تم تخفيفهم بالفعل.
بالمناسبة، هذه ليست نظرية فقط: لقد رأينا آثار هذه السندات الكاملة في الاكتتاب العام، حيث صدر المستثمرون من الفئة E أسهم إضافية لأن سعر الاكتتاب كان نصف السعر الذي كان هؤلاء المستثمرون قد اشتروا في الأصل تشارك.
من الناحية المثالية، لن تكون الحماية المضادة للتخفيف تلعب على الإطلاق: أي أن كل جولة لاحقة من التمويل هي في تقييم أعلى من تلك السابقة لأن الشركة بشكل جيد بما فيه الكفاية مع مرور الوقت، أو لم تكن هناك تغييرات جذرية في السوق الظروف. ولكن، إذا كانت لا تأتي في اللعب، وهناك "وهمية مزدوجة" من التخفيف & # 8212؛ من كل من الحماية المضادة للتخفيف (الاضطرار إلى بيع المزيد من الأسهم، وبالتالي زيادة القاسم من عدد الأسهم المخفف بالكامل)، فضلا عن انخفاض التقييم.
تفضيلات التصفية.
قد يكون لدى بعض المستثمرين أيضا تفضيلات التصفية التي تعلق على أسهمهم. ببساطة، تفضيل التصفية يقول أن المستثمر يحصل على دولارها المستثمر مرة أخرى & # 8212؛ قبل المساهمين الآخرين (بما في ذلك معظم الموظفين مع الخيارات) & # 8212؛ في حالة حدث سيولة مثل بيع الشركة.
لتوضيح كيفية عمل هذا التفضيل، دعنا نعود إلى مثالنا، فقط نفترض الآن أن الشركة تم بيعها بمبلغ 100 مليون دولار. لدينا سلسلة A مستثمر & # 8212؛ الذين استثمروا 10 مليون دولار في الشركة وتمتلك 50٪ من الأعمال & # 8212؛ يمكن أن تختار العودة 10 مليون $ في بيع (تفضيل التصفية)، أو تأخذ 50٪ من قيمة الأعمال (50٪ * 100 مليون $ = 50 مليون $). ومن الواضح أن المستثمر سوف يأخذ 50 مليون $. ومن شأن ذلك أن يترك 50 مليون دولار من قيمة الأسهم ليتم تقاسمها من قبل أصحاب الخيارات المشتركة:
ونظرا لارتفاع سعر البيع للشركة في هذا المثال، فإن تفضيل التصفية لم يسبق له مثيل. بيد أنه سيبدأ العمل في إطار السيناريوهات التالية:
السيناريو 1. إذا كان سعر بيع شركة ما غير كاف "لتصفية" تفضيل التصفية، لذلك يختار المستثمر أن يأخذ تفضيل التصفية بدلا من نسبة الملكية في الأعمال التجارية.
دعونا نفترض الآن سعر بيع بقيمة 15 مليون دولار (بدلا من 100 مليون دولار) في مثالنا. كما يوضح الجدول أدناه، سيختار مستثمرنا من الفئة A أن يأخذ تفضيل التصفية بقيمة 10 ملايين دولار لأن ملكيته الاقتصادية (50٪ * 15 مليون دولار = 7.5 مليون دولار) هي أقل مما ستحصل عليه تحت تفضيل التصفية. ويترك هذا المبلغ 5 ملايين دولار (بدلا من 50 مليون دولار) لكي يتقاسمها أصحاب الخيارات المشتركة.
السيناريو 2. عندما تذهب الشركة من خلال عدة جولات من التمويل، كل جولة تشمل تفضيل التصفية. وكحد أدنى، تساوي تفضيلية التصفية إجمالي رأس المال الذي يتم جمعه على مدى عمر الشركة.
لذلك، إذا كانت الشركة ترفع 100 مليون $ في الأسهم المفضلة ومن ثم تبيع 100 مليون $، لا يوجد شيء اليسار لأي شخص آخر.
السيناريو 3. هناك نكهات مختلفة من تفضيل التصفية التي يمكن أن تأتي في اللعب اعتمادا على هيكل الشروط. حتى الآن، لقد تم توضيح تفضيل غير مشترك 1 × & # 8212؛ يجب على المستثمر أن يتخذ خيارا لاتخاذ فقط أكبر من 1x دولارهم المستثمرة أو المبلغ الذي سوف تحصل على خلاف ذلك على أساس نسبة ملكية الشركة.
ولكن بعض المستثمرين يفعلون أكثر من 1x & # 8212؛ على سبيل المثال، فإن مضاعف 2x يعني أن المستثمر الآن يحصل على 2x من الدولارات المستثمرة من أعلى. كما يمكن لغير المشاركين أن يصبحوا "مشاركين"، مما يعني أنه بالإضافة إلى عودة الدولارات المستثمرة (أو أكثر من ذلك إذا كان أعلى من 1x)، يحصل المستثمر أيضا على كسب أي عائد تملكه نسبة الملكية في الشركة. ويمكن أن يكون تأثير ذلك على المساهمين الآخرين كبيرا.
لعزل آثار هذه المصطلحات، دعونا ننظر أولا في ما يحدث عندما يحصل لدينا مستثمر سلسلة A تفضيل التصفية 2X. في السيناريو بيع 100 مليون $، فإن هذا المستثمر سوف لا تزال تأخذ 50٪ منذ 50 مليون $ أكبر من 20 مليون $ (2 × 10 مليون $ تصفية التفضيل) يحق لها خلاف ذلك. أصحاب الأسهم والخيارات المشتركة ليسوا أسوأ مما كانوا عليه عندما يكون لدى مستثمرنا تفضيل تصفية واحد فقط:
ولكن إذا كان سعر البيع أقل بكثير من 15 مليون دولار، فإن المستثمر سيحصل على 100٪ من العائدات. لا يزال تفضيل التصفية 2x يساوي 20 مليون دولار، ولكن لا يوجد سوى 15 مليون دولار أن يكون، وكل ذلك يذهب للمستثمر. لا يوجد شيء متبقي لأصحاب الخيارات المشتركة و:
وأخيرا، دعونا نلقي نظرة على ما يحدث عندما يكون لدينا مشاركة المفضلة، والعامية المشار إليها باسم "غمس مزدوج".
وفي سيناريو البيع الذي تبلغ قيمته 100 مليون دولار، لا يحصل المستثمر من الفئة "أ" على تفضيل تصفية بقيمة 10 ملايين دولار فحسب، بل يحصل أيضا على حصته بناء على نسبة ملكية الشركة. وبالتالي، يحصل المستثمر على ما مجموعه 10 مليون دولار (تفضيل التصفية) بالإضافة إلى 50٪ من القيمة المتبقية 90 مليون دولار، أو 55 مليون دولار في المجموع. المشتركون وأصحاب الخيار الحصول على حصة في المتبقية 45 مليون $ من القيمة:
وفي السيناريو الذي تبلغ قيمته 15 مليون دولار، يحصل أصحاب الخيارات والخيارات المشتركة على أقل من ذلك. Because the Series A investor gets its $10 million in preference plus 50% of the remaining $5 million in proceeds, for a total of $12.5 million, only $2.5 million is left for the rest of the shareholders:
There are a bunch of non-economic factors — legal, tax, and corporate governance-related issues — that we aren’t addressing here: which stockholders are required to approve certain corporate actions like selling the company; raising more capital; and so on. They’re important considerations, but we’re focusing here only on economic factors in options and ownership.
However, there is one factor still worth paying attention to because it’s really an economic issue cloaked as a governance issue — the IPO auto convert . This is the language that determines who gets to approve an IPO. In most cases, the preferred stockholders, voting as a single class of stock, get to approve an IPO: Add up all the preferred stockholders together and the majority wins. This is a good check on the company as it ensures one person/one vote, though each preferred stockholder has a say proportional to their economic ownership of the company.
Sometimes, however, different investors can exercise control disproportionate to their actual economic ownership. This typically comes into play when a later-stage investor is concerned that the company might go public too soon for them to earn the type of financial return they need having entered late. In such cases, that investor may require that the company get its approval specifically for an IPO, or if the price of the IPO is less than some desired return multiple (like 2-3x) on its investment.
And that’s how a seemingly governance-only question quickly turns into an economic one: If an investor’s approval is required for an IPO, and that investor is not happy with its return on the IPO, this control can become a backdoor way for the investor to agitate for greater economic returns. How would they do this? By asking for more shares (or lowering the conversion price at which its existing preferred shares convert into common). This increases the denominator in the fully diluted share count.
To be clear, none of this is to suggest nefarious behavior on the part of later-stage investors. After all, they’re providing needed growth capital and other strategic value to the business, and are looking to earn a return on capital commensurate with the risk they’re taking. But it’s yet another factor to be aware of among all the other ones we’re outlining here.
ISOs vs non-quals (and exercise periods)
Besides the financing and governance factors that could impact option value, there are also specific types of options that could affect the economic outcomes.
In general, the most favorable type of options are incentive stock options (ISOs) . With an ISO, someone doesn’t have to pay tax at the time of exercise on the difference between the exercise price of the option and the fair market value (though there are cases where the alternative minimum tax can come into play). Basically, ISOs mean that startup employees can defer those taxes until they sell the underlying stock and, if they hold it for 1 year from the exercise date (and 2 years from the grant date), can qualify for capital gains tax treatment.
Non-qualified options (NQOs) are less favorable in that someone must pay taxes at the time of exercise, regardless of whether they choose to hold the stock longer term. Since the amount of those taxes is calculated on the exercise date, employees would still owe taxes based on the historic, higher price of the stock — even if the stock price were to later fall in value.
So then why don’t all companies only issue ISOs? Well, there are a few constraints on ISOs, including the legal limit of $100,000 of market value that can be issued to any employee within a single year (this means getting NQOs for any amount over $100,000). ISOs also have to be exercised within 90 days of the employee’s leaving the company. With more companies thinking about extending the option exercise period from 90 days to a longer period of time, companies can still issue ISOs — but if they’re not exercised within 90 days of exiting the company, they convert to NQOs regardless of the company’s exercise time, at least under current tax law.
One of the most frequently asked questions about options is what happens to them if a startup is acquired. Below are some possible scenarios, assuming four years to fully vest but the company decides to sell itself to another company at year two:
Scenario 1. Unvested options get assumed by the acquirer.
This means that, if someone is given the option to stay with the acquirer and choose to stay on, their options continue to vest on the same schedule (though now as part of the equity of the acquirer). Seems reasonable… Unless of course they decide this wasn’t what they signed up for, don’t want to work for the new employer, and quit — forfeiting those remaining two years of options.
Scenario 2. Unvested options get cancelled by the acquirer and employees get a new set of options with new terms (assuming they decide to stay with the acquirer).
The theory behind this is that the acquirer wants to re-incent the potential new employees or bring them in line with its overall compensation philosophy. Again, seems reasonable, though of course it’s a different plan than the one originally agreed to.
Scenario 3. Unvested options get accelerated — they automatically become vested as if the employee already satisfied her remaining two years of service.
There are two flavors of acceleration to be aware of here, single-trigger acceleration and double-trigger acceleration:
In single trigger , unvested options accelerate based upon the occurrence of a single “trigger” event, in this case, the acquisition of the company. So people would get the benefit of full vesting whether or not they choose to stay with the new employer. In double trigger , the occurrence of the acquisition alone is not sufficient to accelerate vesting. It must be coupled with either the employee not having a job offer at the new company, or having a role that doesn’t quite match the one they had at the old company.
Note, these are just general definitions. There are specific variations on the above triggers: whether everything accelerates or just a portion; whether people accelerate to some milestone, such as their one-year cliffs; and so on — but we won’t go through those here.
Not surprisingly, acquirers don’t like single triggers, so they’re rare. And double triggers give the acquirer a chance to hold on to strong talent. Still, it’s very unusual for most people to have either of the above forms of acceleration. These triggers are typically reserved for senior executives where it’s highly likely in an acquisition scenario that they won’t — or literally can’t (not possible to have two CFOs for a single company for example) be offered jobs at the acquirer — and thus wouldn’t have a chance to vest out their remaining shares.
The simple way to think about all this is that an acquirer typically has an “all-in price” — which includes up-front purchase price, assumption of existing options, new option retention plans for remaining employees, etc. — that it is willing to pay in the deal. But how the money ultimately gets divided across these various buckets can sometimes diverge from what the initial option plan documents dictate as acquisition discussions evolve.
As mentioned earlier, anything related to compensation and ownership boils down to building and navigating trust — whether it’s through education, communication, or transparency. There’s also an important S. E.C. rule that is in play here: Rule 701, the exemption for issuing employee stock options. This rule says that up to about $5 million in annual option issuances, a company must provide the recipient a copy of the options plan; and then once a company goes beyond the $5 million annual limit, it must also provide a summary of the material terms of the plan, risk factors, and two years worth of GAAP financial statements. Which is great.
But times have changed, and the 701 requirements that were put into effect April 1999 have failed to keep pace. Companies are now staying private longer and are therefore raising more capital, often from new entrants to venture investing with more complicated terms. So simply reviewing a company’s last two years of financial statements doesn’t say much about the ultimate potential value of options. Rule 701 should be updated to better reflect the information people need to understand options.
The good news is that if a company goes public, all of the above different rights that preferred stockholders have go away because everyone’s shares convert into common shares. There may still be different classes of common stock (such as dual classes with different voting rights to protect founder-driven long-term innovation) — but those don’t impact an individual’s economics.
Startup outcomes are, by definition, unpredictable. Every startup is unique, every situation has unknown variables, and new data will always change the economic outcomes. Working at a startup means getting in early for something that has yet to be proven, which means it could have great risks … and potentially, great rewards.

Startup CFO 101.
A DIY Roadmap for Tech Entrepreneurs.
Every entrepreneur needs a cursory understanding of how startup financing works, how shares are issued, and how cap tables are managed. For this reason, I thought I’d share some personal knowledge and best practices for getting started. Here is my financial cheat sheet for tech entrepreneurs looking to build a product or service they want to fund, grow and (eventually) sell.
I won’t bore you with the details, but C-corporations carry certain characteristics that favor and protect shareholders including (1) limited liability, (2) perpetuity, (3) transferability, and (4) management — via a board of directors. Sophisticated investors (e. g., VCs) will, therefore, require that you form a C-corp before they invest their money into your company. Some folks will recommend starting off with an LLC as a cheaper alternative; however, if you’re planning to raise outside funding, you’ll likely end up spending the same amount of money by the time you convert over to a C-corp. For this reason, I recommend you simply cut to the chase. Personally, I’ve formed C-corporations few times now, and in fact, this is precisely what we recently did with my newest venture, Taffy.
Authorized and issued shares.
As part of the C-corp formation process, you’ll need to “authorize” and “issue” common stock. What’s the difference between the two? Authorized shares are the number of shares a corporation is legally allowed to issue, while outstanding shares have already been issued. At formation, you don’t want to issue all of your authorized shares, because you’ll likely need some for later. For example, you may want to add an equity incentive plan that allows you to grant stock options to employees, consultants, advisors and the like. If you plan to eventually secure an equity financing, you’ll need to have enough authorized shares set aside to accommodate a potential 1:1 conversion down the road. (More on that under Preferred Stock below.)
So, how many shares is the right number to start off with? That’s entirely up to you and your cofounders. Just keep in mind that if you authorize too few a number, you won’t have very many shares you can issue to non-founders. And each share you do issue will represent a larger percentage of the total shares outstanding. If you authorize too many shares, you will end up needlessly increasing your annual franchise taxes to your incorporating state. Personally, I like issuing nice round numbers like 1 million or 10 million. For the purposes of this example, let’s just assume we’re issuing 10 million shares.
Now that we know how many shares will be issued to the founders (“founders’ shares”), it’s easy to determine how many shares should be authorized. My general rule is to simply double the total number issued. In this example, you would authorize 20 million shares. (Note: You are not cheating yourselves by issuing less than what’s been authorized, since the value of your entity is split among the total fully-diluted outstanding shares, after payment any debt or liens. For example, at this initial stage, the entire value of the company would be allocated to the 10 million issued shares alone.)
ما هي خيارات الأسهم؟
Stock options are a terrific way to incentivize employees and compensate outside service providers. Stock options provide the holder with a right, not an obligation, to purchase the common stock of a company at a specified exercise price on or before a specified date. Hence, the holder will presumably exercise an option (i. e., purchase the underlying stock) at a point when the market value of the shares is greater than the price they must pay for them. As an example, if in the very early days of your company, you issued stock options to certain employees with an exercise price of $0.10 per share, they may be well-inclined to exercise their options if the company were acquired today for an all-cash price of $5.00 per share. Keep in mind there are many scenarios and factors to be considered, but in this example, it would likely make sense to simultaneously sell the shares upon exercise.
Types of stock options.
The two most common types of stock options are: (1) incentive stock options (ISO), which are typically granted to employees as “sweat equity”; and, (2) Non-qualified Stock Options (NSO), which are most often granted to outside service providers such as consultants and advisors, as compensation. ISOs provide a tax advantage in that no income is reported when the option is exercised, and if the shares are held for one year from the date of exercise and two years from the date of grant, any profit made on the sale of the shares is taxed as long-term capital gain rather than as income. NSOs result in additional taxable income to the recipient at the time they are exercised. (Note: There are several factors not covered here that should be considered, with respect to how gains may or may not be taxed. Please consult a tax expert, for more advice.)
Stock option pool.
If you want to issue stock options, you’ll need to create an equity incentive plan, adopted by the board and approved by the stockholders. Most VCs will require that the company set aside an incentive plan of 15–20% of total outstanding shares, net of their agreed stake in the company. In other words, it’s the founders who are typically “diluted” by the option plan. In the above example, you may want to create an option pool for, say, 2.5 million shares, bringing your total fully-diluted outstanding shares to 12.5 million. The new option pool represents 20%, but keep in mind the unissued shares portion of your equity incentive plan will need to remain in the expected 15–20% range by the time you “price” your first round.
I recommend you set up your option pool fairly early on, as you’ll likely need this in order to help incentivize your earliest team members and external resources. For Taffy, we created an equity incentive plan within days of forming the company.
ISOs will typically “vest” over four-years, with a one-year cliff, which means that 25% of the shares vest after one year; then, 1/36 of the remaining shares will vest each month for the next 36 months. NSOs will typically vest over three years from day one, at 1/36th per month. (Note: You can actually have option shares vest however you like, but I strongly suggest you at least include some form of vesting. There is little sense in issuing fully-vested shares, in my humble opinion.)
Vesting can be “accelerated” upon certain events, such as that of a “change in control” — i. e., when majority ownership of the company has changed hands, as in an acquisition. Accelerated vesting is most common for senior executive positions, or those which may be considered redundant if the company is acquired by another entity. There also common for outside advisors, board members and the like. An example of accelerated vesting for an advisor might be that 100% of unvested shares immediately vest prior to a change in control. An example for a key employee might be that 50% or 100% of unvested shares will accelerate on the last date of employment, in the event of a “double trigger” — meaning (1) there’s been a change in control, and (2) the employee has been terminated within six months of the change in control. The latter example of acceleration is meant to protect those who’ve devoted time and energy to the company, and often at a significant salary discount relative to the market.
Like Taffy, if your company is in its early days, you may want to raise seed capital from friends, family and/or Angel investors, in the form of “convertible debt”. Convertible debt is essentially an interest-bearing loan that can be converted into shares upon the company’s first equity financing of some minimum raise — e. g., $1,000,000. For founders, the advantage of convertible debt is that you don’t have to put a valuation on your company prematurely. For convertible debt holders, the advantage is they will receive more purchasing power than other investors when the stock is “priced” at what’s typically known as the Series A round.
As an example, a “promissory note” may carry the following key features: (1) 5% interest, (2) 20% discount, and optionally, (3) pre-money cap. If you provide a pre-money cap feature — which helps to improve the odds of securing the investment itself, the note holder will receive the better of the 20% discount or the pre-money cap.
Let’s say your stock gets priced at $1.60 per share at the Series A. This would mean the seed investors pay only $1.28 for the same shares. But because they put their money into the company some time ago, they will simply receive 125% as many shares for each dollar ($1.60/$1.28). In the example, the pre-money cap kicks in if the capped price per share is lower than $1.28. (More on this below.)
If your company is doing well, and you’re able to win the hearts of institutional investors (e. g., VCs), strategic investors and the like, you may want raise a significant chunk of money to help further your company’s growth. (Note: If you don’t need the money, don’t do a financing. You’re better off not diluting yourself.) Most companies will seek larger funding for a variety of reasons — working capital, expansion into new products or territories, M&A, etc.
How it really works.
If you’ve ever watched ABC’s Shark Tank, you’ve surely heard the “sharks” say that a 5–10% stake is not worth their time. Well, this is fairly true because most professional investors want enough stake to provide real upside potential, in the event of a successful exit. If they can’t get meaningful ROI for their investment, they simply won’t participate. The truth is most VCs expect a 20% stake. (Note: In economic times where funding is less available, this expected stake will fluctuate higher — e. g., 30% or more). But generally, it’s a magical number of sorts. VCs will, of course, take more if they can get it. This is where you come in. You need to make sure your company has enough real or perceived value to win over the hearts of investors, and you need to speak the lingo.
Setting the expectation.
You can set the expectation on your valuation, but this requires some quick thinking and/or advanced preparation. First, you should know how much money you need to raise. Then, add a buffer to be sure you don’t end up going back to the well in a more vulnerable position. Let’s say you land on $5 million total. You already know the investors will expect a 20% stake in your company, so that means the $5 million represents 20% of your company. In other words, your “post-money” valuation is $25 million ($5m / .2). Your “pre-money” valuation is the post-money valuation minus the money itself. In this example, the pre-money would be $20 million ($25m - $5m). This is the number most VCs are interested in. “How much are you looking to raise and what’s your pre-money valuation?” You need to nail this, and a solid response might be “We’re looking to raise $5 million at a $20 million pre.” They will do the quick math in their heads and conclude that there’s an acceptable 20% stake available.
Unless you’re Facebook, Uber or Airbnb, do not expect that you can raise $5m for 10% or even $2.5m for 10%. For early-stage tech companies, just be prepared to sell a 20% stake in your company and try to get as much as you can for that, making sure you don’t (1) price yourself out of a deal, and (2) put your company into a position where you may need to “down-round” later on because your valuation was unrealistically high at your Series A round. (Note: Your company should increase in valuation with each round of funding. A down-round — where your valuation is lower than your previous round — can be not only embarrassing, but quite costly.)
Typically, the investor who puts in more than half of the Series A round negotiates and sets the terms of the deal — pricing, preferences, etc. They are referred to as the “lead investor”. Lead investors will summarize the terms of the deal in a “term sheet” document, and all other investors participating in the syndicated round will generally accept those same terms.
Your convertible debt holders will also convert at the “priced round”, as noted above. If your debt holders have a pre-money cap that provides for a better price than the 20% discount, the cap will be triggered. Let’s say, for example, your seed investors had a $4 million pre-money cap. If the pre-money valuation comes in a $20 million, your seed investors would receive 5x ($20m / $4m) the number of shares a new Series A investor receives for each dollar invested (ignoring interest for simplicity). This is obviously much more favorable than the 20% discount, but your company still makes out on the deal. ماذا؟ Let’s say, for example, you had instead raised your seed round for a 20% stake in the then-young company. And let’s say you raised $500k. Those investors would now have a 16% stake, after dilution from the A round. Would $500k really have been worth selling a 16% stake in your company? Under the convertible debt scenario, your seed investors would pay roughly $0.32 per share (far better than the $1.28 per share provided by the discount), assuming your shares were priced at $1.60. This would equate to roughly 1.6 million shares, which would represent just under 9% of the company. Since 9% is less than the 16% alternative, it’s obvious the company has done well by issuing convertible debt rather than selling shares at the seed round.
Investors typically receive what’s known as “preferred stock”. Preferred stock provides investors with certain advantages over common stockholders, including:
Convertibility — The ability to convert preferred shares into common (typically 1:1), in the event holding and/or selling common shares becomes more valuable.
Liquidation — The amount that must be paid to preferred stockholders before distributions may be made to common stockholders.
Dividends — The ability to declare and collect annual dividend payouts.
As you may have figured out by now, issuing equity beyond the founders’ shares means you’re actually issuing new shares . You don’t cut a slice of the original pie for employees and investors; you increase the size of the pie. In this example, you started out with 10 million shares, added 2.5 million for option pool, and then roughly another 5 million shares for the Series A (including the convertible debt holders). This brings your total fully-diluted outstanding shares to around 17.5 million.
So, let’s take a quick look at “dilution”. In the beginning, your original 5 million shares represented 50% of the company, as split between you and your cofounder. However, those same shares now represent roughy 28% of the company (5m / 17.5m). The effect of this reduction in ownership is called dilution, because your position has essentially been watered down. But obviously for good reason. In this case, you’ve raised $5.5m and grown your company into the success it is today. And chances are you’ll have a successful exit further down the road.
A capitalization table is essentially a spreadsheet summary of all the equity transactions that have occurred since your company’s inception. The cap table also includes a variety of legal documents — stock issuances, sales, transfers, cancellations, conversions of debt to equity, and exercises of options. Managing the cap table includes drafting and signing of legal documents, recording transactions, communicating with shareholders and complying with regulations among other things. Most startups will seek outside assistance in managing their cap tables, typically from a law firm; however, a Controller or CFO should also be capable of managing this for your company. With a bit research, any founder can start a rudimentary cap table in their company’s earliest days. The bigger trick lies in drafting and executing the appropriate board and shareholder documents, and obtaining and managing the other various legal documents associated with each transaction.
I’m not a huge fan of debt financing, so I’m not going to say a whole lot about it. But, if you’re able to raise money through debt rather than equity, then by all means do so. Debt is cheaper than equity for a variety of reasons. However, you will likely need to be generating revenue, and you’ll need to allow the debt holders to put a lien on your assets. You may also need to adhere to debt covenants, and possibly sign a personal guarantee. For these reasons, debt is likely not even feasible for most startups. But it’s something to keep in mind, in the event your company is of the right profile down the road.
There are many factors that go into if and/or when your company should seek an exit — whether by acquisition, IPO or otherwise. But you can bet investors will expect their money back and then some, generally within a 5–10 year timeframe.
So, how much are investors expecting? It depends quite a bit on your type of product/service, the evolving marketplace, technology, and plenty of other factors. But generally, VCs expect a 5–10x or better return on their investment. Assuming your business is not a statistical outlier (i. e., you’re not the next Snapchat, nor the next Yik Yak), most VCs might be looking for their $5 million investment to eventually return $25–50 million. (Of course, they know it could flop, as well.) In our example, their investment represents 20% of your company, so that would suggest your VCs believe your company could eventually be worth $125–250 million ($25–50m / 20%), in total. Of course, there are countless scenarios. The point here is to keep in mind what might be your VC’s perspective, as that can serve as a decent data point on their expectations and what could pan out down the road. Worst case, this perspective certainly cannot hurt you.
I hope this post has distilled a few basic yet important concepts, and provided a few helpful tips you can use as you build and grow your company. This cheat sheet isn’t for everyone, but it’s something I’ve put together throughout my 15 years of experience working for startups and advising tech founders and CEOs. I have followed these basic guidelines a number of times now… and for various startups, including my own. Taffy is my latest and greatest, and no exception.
John Schenk is Founder and CEO of Taffy (launching in August 2017).
عن طريق التصفيق أكثر أو أقل، يمكنك أن تشير لنا القصص التي تبرز حقا.